Anonim Ortaklıklarda Finansal Tablolar ve Yıllık Faaliyet Raporlarının Önemi ve Bu Bağlamda Azlığın Finansal Tabloların Müzakeresini Erteleme İsteminde Gerekçe Göstermesi Gerekip Gerekmediği Meselesi

Abstract

TTK m.420/1 uyarınca sermayenin onda birine halka açık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulda bir karar alınmaksızın, toplantı ertelenebilecektir. TTK m.420/1 uyarınca ilk defa erteleme isteminde bulunan azlığın, toplantıyı ertelettiğine ilişkin gerekçe göstermesi gerekliliğine dair ilgili fıkrada bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak azlığın bu hakkı kullanırken gerekçe göstermesinin gerekip gerekmediği hususunun anonim şirketlerde tartışmalı olduğu görülmüştür. Konu araştırılırken, önce finansal tablo ve finansal rapor kavramları incelenmiştir. Bu kapsamda uluslararası bir ilke olan dürüst resim ilkesinin önemi ve bu doğrultuda hazırlanan tabloların genel kurulda onay süreci incelenmiştir. TTK m.375/1(c), (f) uyarınca yıllık faaliyet raporunun hazırlanması, yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkisi kapsamındadır. Her ne kadar finansal tabloların hazırlanması görev ve yetkisi, TTK m.375’te açıkça yer almasa da, bunların hazırlanması görevinin de TTK m.375 kapsamında kabul edilip edilemeyeceği hususu incelemiştir. Daha sonra anonim şirketlerde bağımsız denetim raporu ve bunun hazırlanmasında finansal tabloların ve finansal raporların nasıl değerlendirildiği araştırılmıştır. Yönetim kurulunca hazırlanan finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporlarının bağımsız denetim sürecindeki önemi incelenerek, bilgi alma hakkı çerçevesinde diğer pay sahipliği haklarının etkin kullanımı değerlendirilmiştir. Çalışmamızda genel kurul toplantılarında, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi isteminde bulunan azlığın bir gerekçe göstermesi gerekip gerekmediği hususu bunlarla ilişkili olarak değerlendirilmiş ve görüşlerimiz aktarılmıştır.

According to article 420/1 of the TCC, upon the request of minority shareholders representing 10% of the capital and those representing 5% for publicly held joint-stock companies, the general meeting can be adjourned without any general assembly resolution in this respect. Article 420/1 of the TCC, does not contain any provision on the necessity of the minority requesting the adjournment for the first time to justify. However, the issue of whether the minority should justify in order to use this right is controversial. In researching, the paper firstly examines the concept of financial statements and financial report. The study analyses, the cruciality of the true and fair view as an international principle and the approval process of the financial reports prepared in accordance with the aforesaid principle at the general assembly. The article 375/1(c) and (f) state that the preparation of the annual report is within the untransferable duties and authorities of the board of directors. Though not expressly stated in the article 375 of the TCC as an unassignable duty and authority, the paper examines the issue of whether the preparation of the financial statements is also within the boundaries of this article or not. The study continues by researching how the financial statements and financial reports are evaluated in the preparation of the independent audit report. The paper examines the cruciality of the financial statements and the annual reports prepared by the board of directors during the independent audit process along with evaluating the effective use of other shareholders’ rights within the framework of the right to demand information. Our study makes an assessment of the issue of whether it is necessary for the minority to justify when requesting the adjournment of the financial statements’ consultation, in relation with all the above mentioned points and as accompanied with our views.